Der Aufsichtsrat
Stand: März 2019

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AR vom 15.03.2019, Heft 03, Seite 33, AR1295472
Der Aufsichtsrat > Gastkommentar

Corporate Governance am Scheideweg

Volker Potthoff

Volker Potthoff, Rechtsanwalt, Vorsitzender von Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD), Aufsichtsrat und Beirat, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen Börse und Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex von 2002 bis 2006.

Volker Potthoff

Die Änderungsvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen es deutlich: Die Diskussion um Best Practice von Unternehmensführung steht am Scheideweg. Wollen wir eine auf Extrapolation ausgerichtete Verdichtung ordnungspolitischer Rahmenbedingungen oder Best-Practice-Prinzipien, die sich an den Herausforderungen der Zukunftsfähigkeit von Unternehmen orientieren? Ich sehe den Grenznutzen ordnungspolitischer Rahmenbedingungen – wozu sich auch der DCGK zählt – immer stärker abnehmend.

Die Änderungsvorschläge der Kommission beruhen auf dem Gedanken, dass immer detailliertere Vorgaben zu Transparenz (z.B. „comply and explain“) und Struktur (Vorgaben zur Vorstandsvergütung) einen Mehrwert für die Zusammenarbeit der gesellschaftsrechtlichen Organe und damit für den Erfolg des Unternehmens schaffen. Es ist unbestritten, dass der DCGK einen erheblichen Beitrag zur internationalen Wettbewerbsfähigkeit des Deutschen Kapitalmarkts geleistet hat. Allerdings scheint der DCGK wesentliche für die Zukunftsfähigkeit der Unternehmen relevante Governance-Fragen nicht oder nur unzulänglich zu adressieren. In den letzten zwanzig Jahren beschäftigte sich die Corporate-Governance-Debatte vorwiegend mit Überwachung, Kontrolle und Risikovermeidung. Das Ergebnis ist ein Konglomerat aus EU-Richtlinien und EU-Verordnungen, nationalen Gesetzen und Kodex-Regeln. Hinzu kommen die Vorgaben der Investoren und Stimmrechtsvertreter (Proxy Voting Guidelines).

Es ist an der Zeit, sich damit zu befassen, wie Leitungsorgane im Sinne guter Governance mit den Herausforderungen des dynamischen Wandels, namentlich den zu erwartenden Umbrüchen der Märkte, den disruptiven Angriffen auf die Geschäftsmodelle der Unternehmen und ihrer gesellschaftspolitischen Verantwortung umgehen sollten. „Best Practice“ im Sinne zukunftsorientierter Unternehmensführung sollte von einem Mehr an aktivem Mitgestalten durch die Gremien geprägt sein. Zu diesem Ergebnis kommt auch eine Studie der Boston Consulting Group, die auf einer Befragung von 120 Aufsichtsräten unterschiedlich großer Unternehmen fußt. Danach wünscht sich die große Mehrheit der Befragten weniger Ex-post-Kontrolle, sondern mehr Mitwirkung bei der strategischen Ausrichtung und unternehmerischen Entscheidung. Wichtig sei eine Beteiligung an den Diskussionen über Markt, Wettbewerb, Digitalisierung und Personal. Dabei beklagen viele Aufsichtsräte, dass die Abläufe der Gremiensitzungen zu wenig Zeit für solche Fragestellungen zuließen.

Um die Gestaltungshoheit in einem immer komplexer werdenden Umfeld zu gewinnen, bedarf es zunächst einer Verbreiterung der Kompetenzprofile im Aufsichtsrat. Themen wie disruptive, auf Digitalisierung basierende Geschäftsmodelle, IT-Infrastruktur und kulturelle Vielfalt sollten abgedeckt werden. Viel zu wenig wird neben den Kompetenzprofilen auch auf Persönlichkeitsstrukturen geachtet. Persönlichkeitsdefizite sind in der Regel die Ursache für die meisten Governance-Missstände. Ferner bedarf es einer regelmäßigen Überprüfung der Zukunftsfähigkeit bestehender Geschäftsmodelle etwa durch Workshops mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeteiligung, in denen mögliche Angriffe auf das bestehende Geschäftsmodell durch digitale Wettbewerber diskutiert werden. Schließlich gehört es zur guten Unternehmensführung, die zukünftige Stellung des Unternehmens in einer sich ändernden Gesellschaft intensiv zu beleuchten: Wie sieht das Geschäftsmodell der Zukunft für mein Unternehmen aus? Wie tragen unsere Produkte und Dienstleistungen zum Nutzen der Gemeinschaft derart bei, dass wir auch in Zukunft in einer menschlichen, freiheitlichen und nachhaltigen Gesellschaft leben?

Diesen Fragen sollte sich ein Best-Practice-Kodex widmen und Fragen nach der Angemessenheit von Vorstandsvergütungen den ohnehin das Zepter in der Hand haltenden Investoren und Stimmrechtsvertretern überlassen. Sehr treffend fasst das der Corporate Governance Code der UK Quoted Companies Alliance zusammen: „Good corporate governance is fundamentally about culture rather than procedure”.

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