Der Aufsichtsrat
Stand: Februar 2019

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AR vom 15.02.2019, Heft 02, Seite 18 - 19, AR1294453
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Die Kodexreform: (Noch) nicht der große Wurf

Dr. Lutz Krämer / Dr. Alexander Kiefner

Dr. Lutz Krämer und Dr. Alexander Kiefner sind Partner bei White & Case im Bereich Corporate/M&A. Beide beraten regelmäßig Vorstände und Aufsichtsräte bei der Einhaltung ihrer Organpflichten.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 06.11.2018 den Entwurf einer Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) vorgelegt und interessierten Kreisen die Möglichkeit gegeben, sich an einer Konsultation zu beteiligen. Der Vorsitzende der Regierungskommission, Prof. Dr. R. Nonnenmacher, hat sich im Januar-Heft zu den wesentlichen Zielen der Kommission bei der grundlegenden Überarbeitung geäußert. Im Folgenden werden einige wesentliche Aspekte der Kodexreform beleuchtet und es wird insbesondere untersucht, ob die zentralen Ziele, den Kodex „relevanter und kompakter“ zu gestalten, mit dem vorgelegten Entwurf erreicht werden können.

Artikel-Inhalt

  • I. Neukonzeptionierung/neuer „Grundsätzebericht“ („apply and explain“)
  • II. Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern und Zusammensetzung des Aufsichtsrats
  • III. Qualität und Transparenz der Aufsichtsratstätigkeit
  • IV. Vorstandsvergütung
  • V. Fazit

I.Neukonzeptionierung/neuer „Grundsätzebericht“ („apply and explain“)

Das Ziel einer höheren Relevanz und Investorenakzeptanz des Kodex ist unterstützenswert. Der Erfolg sollte unseres Erachtens allerdings an echten inhaltlichen Neuerungen und der – bereits erkennbaren – Emittenten- und Investorenreaktion bemessen werden. Die vorgeschlagene vollständige Neukonzeptionierung der Darstellung mit zwingend zu kommentierenden, zum Teil sehr allgemeinen Grundsätzen erreicht das gesteckte Ziel nicht.

Die bewährte Gliederung anhand der Organe der Aktiengesellschaft soll zugunsten einer funktionalen Darstellung (Leitung und Überwachung, Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Besetzung des Vorstands, Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat) aufgegeben werden. Dabei ist die vorgeschlagene Neugestaltung sehr aufsichtsrats- und vor allem vergütungslastig. Hauptversammlungsbezogene Ausführungen finden sich im Entwurf fast nur noch in der Präambel, was angesichts der im internationalen Vergleich durchaus abweichenden

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