Wandelschuldverschreibungen im Übernahmeverfahren

Ehemalige Aktionäre machen gegen einen Bieter einen Anspruch auf Zahlung eines Unterschiedsbetrags nach § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG geltend. Nach dieser Vorschrift hat der Bieter, der ein Übernahmeangebot für Aktien einer (Ziel-)Gesellschaft abgibt, darin eine „angemessene Gegenleistung“ für die von ihm zu übernehmenden Aktien vorzusehen. Ist die Gegenleistung nicht angemessen, haben die Aktionäre einen Anspruch auf Zahlung der Differenz zwischen dem angebotenen und dem angemessenen Preis. Nach § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜGAngebV sind bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung auch die Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter zu berücksichtigen. Die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft muss dabei mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der